Koden har tillämpats med gott omdöme

Svensk kod för bolagsstyrning har under sitt första år tillämpats med gott omdöme och fått en betydande spridning utanför den inledande kretsen av obligatorisk tillämpning, konstaterar Kollegiet för svensk bolagsstyrning i sin årsrapport.

Tre av fyra företag som omfattas av koden har utnyttjat möjligheten inom ”följ eller förklara”. Förklaringar har oftast varit välgrundade och utförliga och inte misstolkats eller missbrukats.

- Svensk bolagsstyrning har förbättrats med koden och det är angeläget för att försvara svenska noterade bolags och svenska börsplatsers konkurrenskraft, för att stärka förtroendet för hur börsbolagen sköts och för att undvika onödig lagstiftning, konstaterar Kollegiets ordförande Hans Dalborg.

I rapporten redovisar Kollegiet analyser av kodens tillämpning hittills och vissa slutsatser inför en framtida översyn av koden. Samtidigt pekar Kollegiet på områden där det kan vara befogat att redan nu överväga modifieringar av koden eller dess tillämpning.

- Kollegiet följer noga olika reglers ändamålsenlighet och kommer att ta initiativ till modifieringar eller utvecklande av praxis om detta kan underlätta tillämpningen av koden. I en framtida revision av koden kommer vi att vägledas av att en svensk kod inte onödigtvis ska komplicera verksamheten för flernationella företag eller ägare och att den ska fylla högt ställda krav på användarvänlighet, heter det i rapporten.

Analys av kodens tillämpning

Kollegiet har uppdragit åt Nordic Investor Services att analysera bolagsstyrningsrapporterna för samtliga 74 bolag som vid årsskiftet skulle tillämpa koden. 24% av bolagen har helt följt koden och nästan hälften (43%) har gjort högst en avvikelse. Totalt har 167 klart redovisade avvikelser noterats, vilket innebär ett genomsnitt på 3,0 avvikelser bland de bolag som avvikit på någon punkt.

De regler från vilka flest avvikelser rapporterats är kravet på presentation och beslut på årsstämman om principer för ersättningar till bolagsledningen, valberedningens sammansättning, samt inrättande av revisions- och ersättningsutskott. Till nästan alla avvikelser har också en förklaring lämnats enligt kodens princip ”följ eller förklara”.

Uppföljningen av årsstämmorna 2006 visar en nästan 100-procentig tillämpning av kodens regler. Regeln om presentation och beslut om principer för ersättningar till bolagsledningen har tillämpats av 70% av bolagen, vilket är en ökning från 12% vid förra årets stämmor.

Kollegiet har också bett en av sina ledamöter, Anders Malmeby, KPMG, att göra en särskild uppföljning av bolagens rapportering om intern kontroll mot bakgrund av den övergångslösning för denna fråga som Kollegiet angav i december 2005. Malmebys analys visar sig att samtliga bolag har lämnat en rapport om hur den interna kontrollen varit organiserad enligt kodens grundregel men att de allra flesta med hänvisning till Kollegiets uttalande avstått från att uttala sig om dess effektivitet och att revisorsgranska den.

Diskussionspunkter

Kollegiet anser att det behövs ett par års erfarenheter innan man gör en större samlad översyn av koden men kommer att överväga om åtgärder bör vidtas under redan i år i form av modifieringar av koden eller utveckling av praxis. I rapporten redovisas ett antal sådana områden.

Dessa är bland andra möjligheterna att förbättra bolagsstämmorna genom att ta upp frågor om ombudsröstning, tillsättandet av valberedning och formerna för de redovisningar som enligt koden skall ske på bolagsstämmorna. I det senare fallet kanske praxis kan gå mot att undvika uppläsning av 2 skrivet material till förmån för mer koncentrerade och pedagogiska framställningar, vilket också skulle lämna mer utrymme för bl.a. redogörelser för styrelsernas affärsdiskussioner.

När det gäller årsredovisningarna bör initiativ tas för att undvika överlappningar när det gäller bolagsstyrningsrapporteringen. Även formerna för rapportering avseende intern kontroll bör tas upp till diskussion.

En annan fråga som varit föremål för debatt är den s.k. försäkransmening som enligt koden skall föregå styrelseledamöternas och VDs underskrifter av årsredovisningen. En lagstadgad sådan mening kommer emellertid med stor sannolikhet att införas i samband med implementeringen av EUs s.k. öppenhetsdirektiv, varvid motsvarande regel i koden helt naturligt utgår.

- Nu vill vi lyssna till marknadens reaktioner på dessa och andra punkter och återkomma med slutsatser efter sommaren, säger Kollegiets ordförande Hans Dalborg.

Kollegiets verksamhet

Kollegiet har inlett en dialog med ISS/FTSE för att förklara skillnaderna mellan anglosaxisk bolagsstyrning och den svenska modellen. Bakgrunden är att svensk bolagsstyrning rankats lågt i en studie av ett stort antal bolag av ISS/FTSE. De svenska företag som ingick i undersökningen har genom Kollegiet fått del av resultatet och Kollegiets bedömning av brister i undersökningen.

Kollegiet har också yttrat sig till Justitiedepartementet och regeringskansliet i frågor om könsfördelning i styrelser respektive lagstiftning om ersättning till ledande befattningshavare. I båda fallen har Kollegiets framfört sina principiella invändningar mot lagstiftning och förordat självreglering.

Kollegiet som bildades i februari 2005 har haft åtta protokollförda möten samt genomfört ett arbetsmöte med ett 50-tal representanter för kapitalmarknaden och ett medieseminarium Vidare har representanter för Kollegiet medverkat vid en rad externa seminarier som debattörer eller talare.

Kollegiet har även låtit genomföra flera undersökningar, bl a Kodbarometern som mäter förtroendet för börsbolagen hos den svenska allmänheten och svensk kapitalmarknad, samt en kartläggning av tillämpningen av koden för 2006 utförd av Nordic Investor Services. Dessa undersökningar finns publicerade på Kollegiets hemsida, www.bolagsstyrning.se, respektive i Årsrapporten.

För ytterligare information:
Hans Dalborg, ordförande, +46 8 614 78 01
Per Lekvall, sekreterare, +46 707 519 099
Lars Thalén, kommunikationsansvarig, +46 709 200 665

Ladda ned som PDF