Bolagsstyrningens utveckling

Här ges en översiktlig beskrivning av hur modern bolagsstyrning växt fram från starten i USA i början av 1980-talet fram till idag. Framställningen är av naturliga skäl starkt förenklad och syftar främst till att sätta in Kollegiets arbete och den svenska koden i dess bredare sammanhang. 

USA

Den moderna utvecklingen av bolagsstyrning kan anses ha inletts i USA i början av 1980-talet. Ett antal starka och egenmäktiga styrelser och företagsledningar i stora börsnoterade bolag hade agerat på ett sätt som ansågs stå i strid med ägarnas, till stor del den aktie- och pensionssparande allmänhetens, intresse. Detta fick ledande institutionella ägare att ingripa genom att starkare än tidigare hävda sin ägarmakt och att formulera särskilda riktlinjer, s.k. corporate governance guidelines, för hur bolagen skulle styras.

Under 1990- och början av 2000-talet infördes en rad sådana riktlinjer som tvingande regler vid de stora amerikanska börserna, främst vid New York Stock Exchange och Nasdaq, samt i form av en alltmer utbyggd lagstiftning. Ett exempel på det senare är den s.k. Sarbanes-Oxley Act, som trädde i kraft i juli 2003. Däremot har den amerikanska utvecklingen inte, som i Europa och andra delar av världen, lett till införandet av s.k. koder för bolagsstyrning. Ett skäl till detta torde vara att bolagslagstiftningen i USA i huvudsak är delstatlig och att det således saknas en nationell juridisk bas att bygga på. Ett annat kan vara den mindre tilltro till ”soft law” som regleringsmetod som finns i det amerikanska samhället jämfört med flera andra länder.

Europa

I Europa fick denna utveckling sitt genomslag med den s.k. Cadbury-rapporten 1992. Den var ett svar på ett antal företagsskandaler i Storbritannien under åren dessförinnan. Denna rapport introducerade den s.k. comply or explain-modellen, som därefter blivit stilbildande för koder för bolagsstyrning i många länder. Cadbury-rapporten följdes av ett flertal ytterligare rapporter som behandlade olika aspekter av bolagsstyrning i de brittiska bolagen. Dessa sammanställdes till den s.k. Combined Code, som infördes för brittiska börsbolag i sin första version 1996 och som därefter reviderats flera gånger.

Under senare delen av 1990-talet tillkom nationella koder för bolagsstyrning i många länder, både i Europa och andra delar av världen. Till Norden kom denna utveckling efter millennieskiftet med början i Danmark 2001, varefter övriga nordiska länder tillkom under åren därefter.

Inom EU kan arbetet med modern bolagsstyrning sägas ha inletts med den handlingsplan för bolagsrätt och bolagsstyrning som utarbetades 2003. Där konstaterades bl.a. att någon långtgående harmonisering av bolagsrätten eller koder för bolagsstyrning knappast var möjlig eller ens önskvärd inom överskådlig tid. I stället uttalade EU-kommissionen en förväntan om att alla medlemsstater skulle införa nationella koder för bolagsstyrning, grundade på varje lands lagstiftning och andra särskilda förutsättningar, och beslöt att man i harmoniseringshänseende skulle begränsa sig till några särskilt viktiga delfrågor inom bolagsstyrningsområdet. Under åren därefter ett stort antal rekommendationer och direktiv utfärdats av EU-kommissionen inom detta område, flertalet av vilka har implementerats i medlemsstaterna genom lagstiftning.

Sverige

Utvecklingen i Sverige inleddes omkring 1990 med tillsättningen av Aktiebolagskommittén, vars uppdrag var att se över och modernisera den svenska aktiebolagslagen. Kommitténs arbete, som pågick i femton år, ledde till den nya aktiebolagslag som trädde i kraft den 1 januari 2006.

I mars 1993 presenterade Aktiespararna den första svenska ägarpolicyn, en sammanställning av riktlinjer och rekommendationer för utövandet av ägarrollen i börsnoterade bolag. Den följdes under åren därefter av liknande sammanställningar från flertalet större svenska ägarinstitutioner. Det första praktiska genomslaget för det nya tänkandet brukar anses ha skett när ett antal större institutionella ägare samma år ingriper i den s.k. Volvo-Renault-affären och stoppar det av styrelsen och företagsledningen planerade samgåendet mellan de två företagen.

Under det följande decenniet tillkom en rad regler, riktlinjer och rekommendationer i frågor om bolagsstyrning från självregleringsorganen inom området, främst Aktiemarknadsnämnden och Näringslivets Börskommitté. Vidare införde dåvarande Stockholmsbörsen från slutet av 1990-talet ett flertal regler av bolagsstyrningskaraktär i sina noteringskrav.

I januari 2003 presenterade StyrelseAkademien sin Vägledning till god styrelsesed, den första samlade koden för styrelsearbete i Sverige. I september samma år tillsattes den s.k. Kodgruppen, en gemensam arbetsgrupp för den statliga Förtroendekommissionen och ett antal organisationer i det privat näringslivet med uppgift att utarbeta en nationell svensk kod för bolagsstyrning. Gruppen presenterade sitt förslag till Svensk kod för bolagsstyrning i april 2004.  Efter en öppen remissbehandling fastställde Kodgruppen sitt slutförslag i december samma år. Koden trädde i kraft den 1 juli 2005 för alla bolag noterade på dåvarande Stockholmsbörsens A-lista samt bolag på O-listan med ett marknadsvärde över tre miljarder kronor, vid denna tidpunkt ett drygt 70-tal bolag.

I februari 2005 tillsattes Kollegiet för svensk bolagsstyrning med uppgift att bl.a. följa och analysera tillämpningen av den svenska koden och på grundval därav göra de modifieringar och förändringar av koden som befanns lämpliga. Efter tre års tillämpning beslöt Kollegiet att göra en större översyn av koden med sikte på att bredda tillämpningen till att gälla samtliga bolag med aktier upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige. Den 1 juli 2008 infördes den reviderade koden för alla svenska bolag vars aktier är upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm och NGM Equity, totalt ca 300 bolag. Se Reviderad kod 2008.

En andra större revidering av koden trädde i kraft den 1 februari 2010. Se Reviderad kod 2010

Koden reviderades åter 2015, med ikraftträdande den 1 november 2015
Se Reviderad kod 2015